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会社法では、株券を発行する旨を定款に定めた場合に限って株券を発行することができます。従って、株券を発行する旨を定款に定めない場合は、株券を発行しない会社であるということになります。
旧商法では、株券を発行するのが原則であって、株券を発行しない旨を定めた場合に限って例外的に株券不発行とすることができたわけですから（このような会社を株券廃止会社と呼ばれていました）、会社法の施行により原則と例外の関係がちょうど逆になったわけです。
この変更は、株券不発行制度を導入した平成16年度の商法改正に引き続き、その流れをさらに一歩推し進めるものとなっています。こうした制度変更の流れは、大半の中小企業が株券を発行していないという現実をふまえたものですが、平成21年（2009年）１月に実施が予定されている上場会社の株券電子化への一斉移行をも視野に入れたものと思われます。
会社設立の手続とは関係ないのですが、この株券の電子化に関して最も問題となるのは、いわゆる略式質の方法によって質権設定された株券を保有する者がとるべき対応です。
特例措置として、株券電子化の一斉移行日の１ヶ月前から２週間前の前日までであれば、略式質権者が単独で質権の対象となっている株券を証券保管振替機構に預託することが認められるので、略式質権者となっている方はしっかりと頭に入れておきましょう。
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株券を発行しない会社を設立しようとする場合は、株券を発行しない旨を定款に定めておく必要がないことになりますが、無用な誤解を防ぐために定款に定めて明確にしておくことも一つの考えです。その場合、定款には「当会社の株式については、株券を発行しない」、「当会社は、株式に係る株券を発行しない」などと定めます。
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株券を発行する旨の定めは、いわゆる定款の相対的記載事項（定款に定めておかないと効力が生じない事項）であり、登記事項ともなっています。株券を発行する場合は、必ず定款にその旨を定めておく必要があります。
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株券を発行する旨を定款に定めた会社であっても、公開会社でない会社（全部の株式に譲渡制限を設けている会社）は、株主から請求がある時までは株券を発行しないことができます（会社法第215条4項）。
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