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すべての種類の株式について、その譲渡又は取得に際し取締役会、株主総会、代表取締役の承認を要するとの定めを定款に設けた会社のことを、「公開会社ではない株式会社」、「非公開会社」、「譲渡制限株式会社」、又は「閉鎖会社」といいます。会社法上では「公開会社ではない株式会社」と表現されています。逆に、１株でもこうした譲渡制限のない株式を発行している会社のことを公開会社といいます。
会社法においては、公開会社か公開会社ではない会社か、そして大会社かそうでない会社かという観点から、次の表のとおり大きく４つの類型に区分されています。
公開会社で、
大会社 |
公開会社で、
大会社でない会社 |
公開会社でない株式会社で、
大会社 |
公開会社でない株式会社で、
大会社でない会社 |
すべての種類の株式について譲渡制限を設けるか否かで、会社法上は非常に大きな違いがあることをまずは認識する必要があります。例えば、公開会社では役員の任期を最大10年まで伸張することはできず、規定どおり「選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時」までが任期となってしまいます。また、公開会社だと取締役会や監査役を設置しなければなりません。
公開会社でない株式会社にはこの他にも様々な利点があり、普通の中小企業として株式会社を設立する場合は、すべての株式について譲渡制限を設けることをお勧めします。
その場合、定款には「当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。」などと定めておきます。 |
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