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各発起人は出資金の払込みを完了することによって、実質的な発起人としての地位と権限を得ることになり、本店の所在場所や取締役・監査役などを選定することができるようになります。会社法上、そのような規定は特にありませんが、そのように解すべきものとされています。
設立時代表取締役（又は設立時代表執行役）というのは、発起人又は発起人が選定した設立時取締役が選定する以上、払込完了日より前、すなわち、発起人としての地位が確定する前の時点で、設立時代表取締役（又は設立時代表執行役）が「払込があったことを証する書面」を有効に作成することは出来ないということになるわけです。
要するに日付の問題ですが、定款で設立時取締役及び設立時代表取締役（又は設立時代表執行役）を定めていない場合には、「払込があったことを証する書面」の日付は払込完了日以後でなければならないということです。
定款の認証後速やかに出資金の払込みをしておけば、日付の問題で登記申請を却下される恐れもぐっと少なくなると思われます。そういう理由で、「定款の認証」の次の手順にこの「出資金の払込み」をもってきたわけです。
定款で設立時取締役及び設立時代表取締役（又は設立時代表執行役）を定めた場合のために、以下、「払込があったことを証する書面」の作成要領について解説しますが、手順７「設立時取締役による決議」において再度解説したいと思います。
さて、
発起設立の場合、「払込があったことを証する書面」として次のものが認められています。
| ① |
払込取扱銀行等が作成した払込金受入証明書、又は
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| ② |
払込取扱銀行等に払い込まれた金額を設立時代表取締役が証明する書面に、払込みがなされた口座の預金通帳の写しや取引明細表を合綴したもの |
①の「払込金受入証明書」を銀行等に作成してもらうには、金融機関にもよりますが、３千円程度の費用がかかります。②の書面の作成の要領が分かりにくい時はこちらの方が手っ取り早いかもしれませんが、たいして手間もかからないので②の書面を作成する場合がほとんどだと思います。
旧法下では銀行等が発行する残高証明書も認められていましたが、払込みがなされたという事実が確認できないため、会社法施行後は「払込があったことを証する書面」として使用することはできません。
以下、②の書面の作成方法について説明します。
まず、払い込まれた金額を証明する書面を作成します。Ａ４の用紙に「払込証明書」「証明書」などとと題して、払込みがあった金額の総額、払込みがあった株式数、１株の払込金額などを記載していき、末尾に日付、商号、資格、代表者名を記載して代表者印で押印します。
日付は、全員の振込みが完了した日以降の日とします。会社の代表者印で捨印も押しておきます。
（サンプルはこちら→「払込証明書の記入例」）
次に、預金通帳の次の箇所のコピーを取ります。用紙はＡ４とします。
・通帳の表紙
・通帳の表紙の裏側
（金融機関名、本支店名、口座番号、口座名義人が表示されたページ）
・振込みの事実が確認できるページ
☆ネット専業銀行の場合は必要事項の表示されたインターネット画面をプリントアウトします。
詳細は登記申請をしようとする法務局に確認をとった方がよいでしょう。
最後に、払込証明書を一番上にしてすべてを重ね、ホチキスで止めた後、ページとページの境目に契印（割印）を押して完成です。 |
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