現物出資をする場合に必要となる添付書類

現物出資に係る財産の価額が500万円以下の場合と500万円を超える場合とに分けて説明します。

このページでは、現物出資をすることによって設立登記申請書の添付書類に新たに含める必要が生じた書類を「追加添付書類」と定義して説明を進めます。

１．現物出資財産が総額で500万円を超える場合

総額が500万円を超える場合には、一部の例外（後述）を除いて、裁判所に対して検査役の選任の申立てを行って、その調査を受ける必要があります。

この場合における追加添付書類は、

　　「検査役の調査報告書及びその附属書類」
　　「資本金の額の計上に関する証明書」

となります。

附属書類というのは財産引継書のことを指していますので、添付書類として設立登記申請書に記載する場合は、次のように記載してもＯＫです。

　　「検査役の調査報告書」
　　「財産引継書」
　　「資本金の額の計上に関する証明書」

さて、冒頭に述べた「一部の例外」というのは、次の二つの場合です。

①

市場価格のある有価証券について定款で記載（又は記録）された価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合

　★「市場価格のある有価証券」の意味するところは、検査役の調査の免除要件の緩和で解説して
　　いますので、ここでは省略します。
　　

②

現物出資財産等について定款に記載（又は記録）された価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産等が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合

上記の例外①、②のどちらかに該当するのであれば、現物出資財産の総額が500万円を超える場合であっても、裁判所に対して検査役選任の申立てを行う必要はありません。

したがって、添付書類としては、上で説明した「検査役の調査報告書」をの代わりに「設立時取締役の調査報告書」を提出することになります。設立時監査役がいる場合は、「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書」となります。

結果として、

例外①の場合の追加添付書類は、設立時監査役がいるとして、

　　「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその付属書類」
　　「資本金の額の計上に関する証明書」
　　「有価証券の市場価格を証する書面」

又は、

　　「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書」
　　「財産引継書」
　　「資本金の額の計上に関する証明書」
　　「有価証券の市場価格を証する書面」

となります。設立時監査役がいない場合は、「及び設立時監査役」を取って下さい。

「有価証券の市場価格を証する書面」については、法務省民事局長通達第782号において次のように説明されています。

定款の認証の日における最終市場価格（当該日に売買取引がない場合等にあっては、その後最初にされた売買取引の成立価格）又は公開買付け等に係る契約における価格のうちいずれか高い額（施行規則第６条）を証する必要があり、
定款の認証の日の属する月の前月の毎日の最終価格の平均額を証するもの（平成2年12月25日付け法務省民四第5666号当職通達参照）では足りない。

「定款の認証の日における最終市場価格」と「公開買付け等に係る契約における価格」の両方の金額を証明する必要がありそうですね。

例外②の場合の追加添付書類については、設立時監査役がいて、かつ、弁護士が現物出資財産の価額の相当性を証明したとすると、次のようになります。

　　「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」
　　「資本金の額の計上に関する証明書」
　　「弁護士の証明書及びその附属書類」

などとします。設立時監査役がいない場合は、「及び設立時監査役」を取って下さい。

なお、現物出資財産が不動産である場合は、弁護士等の証明書の附属書類として、不動産鑑定士の作成した「不動産鑑定評価書」をさらに添付することになります。

２．現物出資財産が総額で500万円以下の場合

総額が500万円以下の場合は、前述の例外①、②と場合と同様、裁判所に対して検査役の選任の申立てを行う必要はありません。設立時取締役等調査についての報告書

この場合における追加添付書類は、

　　「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその付属書類」
　　「資本金の額の計上に関する証明書」

となります。

附属書類というのは財産引継書のことを指していますので、添付書類として設立登記申請書に記載する場合は、次のように記載してもＯＫです。

　　「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書」
　　「財産引継書」
　　「資本金の額の計上に関する証明書」

設立時監査役がいない場合は、「及び設立時監査役」を取って下さい。

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