「取締役会設置会社」と「取締役会非設置会社」の詳細比較

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「取締役会設置会社」と「取締役会非設置会社」の詳細比較

  • 機関設計に関する相違点
取締役会設置会社 取締役会非設置会社
取締役の員数 3名以上 (会39-1会331-4 1名でもよい (会326-1
監査役の設置 必要 (会327-2
但し、非公開会社であって会計参与を設置した場合は、監査役を置かなくてもよい。
任意
代表取締役の選定
の要否
必要会47-1会362-3 任意
選定しない場合は、取締役全員が代表取締役になります。
会349-1, 2
代表取締役を選定する
方法(機関)
取締役会 (会362-2-3
但し、株主総会の決議で代表取締役を選定できる旨を定款に定めた場合は、株主総会も選定することができる。
定款、定款の定めに基づく取締役の互選、又は株主総会
会349-3
業務執行権限を
有する者
代表取締役、及び、取締役会の決議によって業務執行取締役として選定された、代表取締役以外の取締役。(会363-1, 2 各取締役 (会348-1
  • 株主総会に関する相違点
取締役会設置会社 取締役会非設置会社
株主総会の招集通知を発すべき時期
(書面や電磁的方法による議決権行使を認めない場合)
公開会社の場合は2週間前まで、非公開会社の場合は1週間前まで。(会299-1 1週間前まで。(会299-1
但し、これを下回る期間を定款で定めた場合は、その期間の前まで。
株主総会の招集通知を発すべき時期
(書面や電磁的方法による議決権行使を認める場合)
2週間前まで。(会299-1 2週間前まで。(会299-1
株主総会の招集通知の手段
(書面や電磁的方法による議決権行使を認めない場合)
書面 (会299-2

(第299条3項の電磁的方法でも可。)

手段に制限はなく、口頭でも可。
株主総会の招集通知の手段
(書面や電磁的方法による議決権行使を認める場合)
書面 (会299-2

(第299条3項の電磁的方法でも可。)

書面 (会299-2

(第299条3項の電磁的方法でも可。)

創立総会の招集通知の発送時期や手段 株主総会の場合とほぼ同様
会68
株主総会の場合とほぼ同様
会68
議決権の不統一行使についての事前の通知 株主総会の日の3日前までに、会社に対して、その有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要がある。
会313-2
事前に通知する必要なし。
会313-1
株主総会で決議可能な
事項
この法律に規定する事項、及び、定款で定めた事項
会295-2
この法律に規定する事項、及び、株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項
会295-2
招集前に取締役会が定めた「株主総会の目的である事項」以外の事項について、株主総会が決議することの可否 一部の例外を除いて不可
会309-5

★「一部の例外」というのは、会社法第316条1項若しくは2項に規定する者の選任、又は、第398条2項の会計監査人の出席を求めることを指しています。
可能
議題提案権の行使要件

★議題提案権とは、「取締役選任」等の一定の事項を株主総会の議題(総会の目的である事項)とするよう請求する権利のことをいいます。具体的な議案ではなく、あくまで議題であることに注意が必要です。
1.総株主の議決権の100分の1(定款で引き下げ可能)又は300個(定款で引き下げ可能)以上の議決権を6ヶ月(定款で短縮可能)前から引き続き保有すること。

2.株主総会の日の8週間(定款で短縮可能)前までに請求すること。

但し、非公開会社の場合は保有期間の要件は不要。
会303-2, 3
1株でも保有していればよい。
保有期間要件もない。
会303-1
議案の要領の通知請求権の行使要件

★議案が法令又は定款に違反する場合、又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使できない株主を除く。)の議決権の10分の1(定款で引き下げ可能)以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、右の要件を満たしていても請求不可。
1.総株主の議決権の100分の1(定款で引き下げ可能)又は300個(定款で引き下げ可能)以上の議決権を6ヶ月(定款で短縮可能)前から引き続き保有すること。 2.株主総会の日の8週間(定款で短縮可能)前までに請求すること。 但し、非公開会社の場合は保有期間の要件は不要。(会305-1, 2 1株でも保有していればよい。
保有期間要件もない。

但し、株主総会の日の8週間(定款で短縮可能)前までに請求することを要する。
会305-1
株主総会における議案提出権の行使の要件

(これについては双方とも要件は同じです。)
1.議題(総会の目的である事項)について提出する議案が法令又は定款に違反していないこと。

2.実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使できない株主を除く。)の議決権の10分の1(定款で引き下げ可能)以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していること。(会304
同左 (会304
定時株主総会の招集の通知に際して計算書類及び事業報告を株主に提供する義務の有無 有り
第436条1項又は2項の適用がある場合は、監査報告又は会計監査報告も提供することを要します。(会437
なし
  • 決定権限の所在についての相違点
取締役会設置会社 取締役会非設置会社
会社法第108条1項8号の種類株式について、種類株主総会の決議を付加的な要件とすることができる決議 株主総会又は取締役会
会108-1-8
株主総会
会108-1-8
種類株式について、定款にその要綱のみを定め、その他の事項(施規第20条)を発行時までに決議することとした場合に、その決議機関として定款に定めることのできる機関 株主総会又は取締役会
会108-3
株主総会
会108-3
譲渡制限株式の譲渡(又は譲渡による取得)についての承認機関 取締役会

(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)

  (会139-1会265-1
★取締役会設置会社であっても、承認機関を株主総会とすることは可能。
株主総会

(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)

  (会139-1会265-1
譲渡制限新株予約権
の譲渡
(又は譲渡による取得)についての承認機関
取締役会

(新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。)

   (会139-1会265-1
★取締役会設置会社であっても、承認機関を株主総会とすることは可能。
株主総会
(新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。)
   (会139-1会265-1
譲渡制限株式の譲渡(又は譲渡による取得)を承認しない場合における、指定買取人の指定についての決議機関 取締役会 (会140-5
(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)
株主総会 (会140-5
(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)
株主との合意による株式の取得に際して、会社法第156条1項各号の事項を決定する機関 取締役会 (会157-2

★市場取引等による取得の場合は、会社法第157条の適用はありません。
株主総会 (会157-1

★市場取引等による取得の場合は、会社法第157条の適用はありません。
子会社からの自己株式の取得についての決議機関 取締役会 (会163 株主総会 (会163
市場取引等による株式の取得についての決議機関 株主総会 (会156
但し、取締役会の決議で定め得る旨を定款で定めた場合は、取締役会の決議によることもできる。(会165-2)
株主総会 (会156
取得条項付株式の取得の条件が「株式会社が別に定める日の到来」である場合の、その日を定めるべき機関 取締役会 (会168-1
(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)
株主総会 (会168-1
(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)
取得条項付新株予約権の取得の条件が「株式会社が別に定める日の到来」である場合の、その日を定めるべき機関 取締役会 (会273-1
(取得条項付新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。)
株主総会 (会273-1
(取得条項付新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。)
一定の事由が生じた日にその一部を取得することとした取得条項付株式について、、その取得する取得条項付株式を決定すべき機関 取締役会 (会169-2
(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)
株主総会 (会169-2
(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)
一定の事由が生じた日にその一部を取得することとした取得条項付新株予約権について、その取得する取得条項付新株予約権を決定すべき機関 取締役会 (会274-2
(取得条項付新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。)
株主総会 (会274-2
(取得条項付新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。)
自己株式の消却に関する事項を定めるべき機関 取締役会 (会178-2 株主総会 (会178-1
株式の分割に際し、基準日、効力発生日等の事項を定めるべき機関 取締役会 (会183-2
株主総会 (会183-2
株式無償割当てに関する事項を決定すべき機関 取締役会 (会186-3
(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)
株主総会 (会186-3
(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)
新株予約権無償割当てに関する事項を決定すべき機関 取締役会 (会278-3
(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)
株主総会 (会278-3
(定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。)
定款を変更して単元株式数を減少し、又はその定めを廃止することができる機関 取締役会 (会195-1
取締役 (会195-1
会社法第197条2項に基づき(競売に代えて)売却される株式を株式会社が買い取る場合における、同条3項に定める事項を決定する機関 取締役会 (会197-4
取締役
株主総会が、その決議によって、募集事項の決定を委任できる機関
公開会社については適用されません。
取締役会 (会200-1
★委任にあたっては、決定可能な募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定める必要あり。
取締役 (会200-1
★委任にあたっては、決定可能な募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定める必要あり。
募集事項の決定をすべき機関
取締役会 (会201-1
但し、払込金額が、募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合は、株主総会の特別決議による。
株主総会 (会199-2
取締役の競業取引又は利益相反取引について、その承認を受けるべき機関 取締役会 (会356-1

★取締役会設置会社の場合、これらの取引をした取締役は、取引後に、取引についての重要な事実を取締役会に報告する義務があります。
株主総会 (会365-1)
  • その他の相違点
取締役会設置会社 取締役会非設置会社
中間配当の実施の可否 可能 (会454-5
★取締役会の決議により、一事業年度に一度だけ実施可能。
★株主総会決議による剰余金の配当は、分配可能額(会461)を超えない限り、いつでも実施可能。
不可
★株主総会決議による剰余金の配当は、分配可能額(会461)を超えない限り、いつでも実施可能。
公開会社か否か 公開会社の場合と非公開会社の場合の両方があり得る。 必ず非公開会社である。
株式の譲渡についての
制限
公開会社の場合は、少なくとも一株は譲渡制限のない株式を発行。非公開会社の場合は、発行する全ての株式に譲渡制限がある。(会2-1-5 発行する全ての株式に譲渡制限がある。(会2-1-5
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