特殊決議を要する場合

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特殊決議を要する場合

特殊決議の決議要件

特殊決議には、会社法第309条第3項に規定するものと同条第4項に規定するものとの2種類があり、それぞれ3項特殊決議、4項特殊決議と呼ばれています。

3項特殊決議とは、議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行う決議のことです。

一方、4項特殊決議とは、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、総株主の議決権の四分の三(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行う決議のことをいいます。

<参考>

普通決議の決議要件 ⇒ 定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の
過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

特別決議の決議要件 ⇒ 議決権を行使することができる株主の議決権の
過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行う。




特殊決議事項 一覧 (3項特殊決議)

次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、会社法第309条第3項に規定する特殊決議でなければなりません。以下、会社法第309条第3項各号に掲げられている順に、その具体的な内容を赤字部分で示しつつ、列挙していきます。

一 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会の決議

全部の株式について譲渡制限をする旨の定めを定款に設けるにあたっての株主総会の決議

二 第783条第1項の株主総会の決議
(合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものである場合における当該株主総会に限る。)

① 公開会社が吸収合併により消滅する場合であって、かつ、この消滅会社の株主に対して譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものが交付される場合における、吸収合併契約の承認の決議

② 公開会社が株式交換により完全子会社となる場合であって、かつ、この完全子会社となる会社の株主に対して譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもの交付される場合における、株式交換契約の承認の決議

三 第804条第1項の株主総会の決議
(合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。)

① 公開会社が新設合併により消滅する場合であって、かつ、この消滅会社の株主に対して譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものが交付される場合における、新設合併契約の承認の決議

② 公開会社が株式移転により完全子会社となる場合であって、かつ、この完全子会社となる会社の株主に対して譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものが交付される場合における、株式移転契約の承認の決議

特殊決議事項 一覧 (4項特殊決議)

次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、会社法第309条第4項に規定する特殊決議でなければなりません。

第109条第2項の規定による定款の定めについての定款の変更(当該定款の定めを廃止するものを除く。)を行う株主総会の決議

公開会社でない株式会社が、第105条第1項各号に掲げる権利(剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利及び株主総会における議決権のこと。)に関する事項について株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めるための定款変更の決議

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