特別決議を要する場合

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特別決議を要する場合

特別決議の決議要件

特別決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う決議のことです。定款に定めることにより、定足数は三分の一まで緩和することができ、また、決議要件は制限なく加重することができます。

特別決議については、上記の決議要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることも可能です。

<参考>

普通決議の決議要件 ⇒ 定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の
過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

第309条第3項の特殊決議の決議要件 ⇒ 議決権を行使することができる株主の
半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行う。

第309条第4項の特殊決議の決議要件 ⇒ 総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、総株主の議決権の四分の三(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行う。




特別決議事項 一覧

次に掲げる株主総会の決議は特別決議でなければなりません。以下、会社法第309条第2項各号に掲げられている順に、その具体的な内容を赤字部分で示しつつ、列挙していきます。

一 第140条第2項及び第5項の株主総会の決議

株式の譲渡又は取得の承認請求を受けた場合における「対象株式を買い取る旨」及び「買い取る対象株式の数」を決定する決議、並びに、指定買取人を指定する決議

二 第156条第1項の株主総会の決議
  (第160条第1項の特定の株主を定める場合に限る。)

特定の株主からの自己株式の有償取得に関する事項を決定する決議

三 第171条第1項及び第175条第1項の株主総会の決議

全部取得条項付種類株式の全部取得に関する事項を決定する決議、並びに、相続人等に対する株式売渡請求に関する事項を決定する決議

四 第180条第2項の株主総会の決議

併合の割合など、株式併合に関する事項を決定する決議

五 第199条第2項、第200条第1項、第202条第3項第4号及び第204条第2項の
株主総会の決議

募集株式の募集事項を決定する決議、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任する決議など

六 第238条第2項、第239条第1項、第241条第3項第4号及び第243条第2項の株主総会の決議

新株予約権の募集事項を決定する決議、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任する決議など

七 第339条第1項の株主総会の決議(第342条第3項から第5項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。)

累積投票によって選任された取締役の解任の決議、及び、監査役の解任の決議

八 第425条第1項の株主総会の決議

役員等の任務懈怠による損害賠償責任の一部を免除する決議

九 第447条第1項の株主総会の決議 (次のイ・ロのいずれにも該当する場合を除く。)

イ 定時株主総会において第447条第1項各号に掲げる事項を定めること。

ロ 第447条第1項第1号の額がイの定時株主総会の日(第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認があった日)における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。

資本金の額を減少する決議 (「減少する資本金の額」、「資本金の額の減少がその効力を生ずる日」」等の第447条第1項各号に掲げる事項を定時株主総会において定めた場合、及び、資本減少を欠損填補の範囲内で行う場合を除く。)

十 第454条第4項の株主総会の決議 (配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第1号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。)

金銭以外による配当 (株主に対して金銭分配請求権を与えない場合)

十一 (第二編の)第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合に
 おける当該株主総会の決議

定款変更、事業譲渡等、解散

十二 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会の決議

組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転

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