| 条文番号 |
目 的 |
定款に定めておくべき事項 |
| 会326-2 |
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置きたい。 |
左記の各機関を置く旨
＜定款記載例＞
「当会社は、監査役を置く。」
「当会社は、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く。」 |
| 会331-2 |
取締役を株主に限定したい。
★公開会社の場合は、定款の定めをもってしても、取締役を株主に限定することはできません。 |
取締役が株主でなければならない旨 |
会332-1
|
取締役、会計参与の任期を短縮したい。
★監査役や会計監査人の任期は短縮できません。但し、定款によって、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を、退任した監査役の任期満了時までとしていた場合には、監査役の任期は法定の期間より短くなることがあります。 |
短縮したところの任期 |
会332-2
会334-1
会336-2 |
取締役、監査役、会計参与の任期を伸長したい。
★最長で、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができます。
但し、これらの機関の任期を伸長できるのは、非公開会社に限られます。 |
伸長したところの任期
＜定款記載例＞
「監査役の任期は、選任後７年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」 |
| 会389-1 |
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定したい。
★この限定ができるのは、公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）、すなわち、監査役会も委員会も設置していない非公開会社に限られます。 |
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨
＜定款記載例＞
「当会社の監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限る。」 |
| 会426-1 |
役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人のことをいいます。）の任務懈怠責任について、会425-1の規定により免除できる額を限度として、
取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができるようにしたい。 |
取締役の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨
<定款記載例>
「当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第1項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる。」 |
| 会427 |
会424の規定により、役員等の任務懈怠責任は総株主の同意がなければ免除できないが、会427の規定に基づき、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人について責任限定契約を締結できるようにしたい。
★社外取締役、会計参与等が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がなかったことが条件となります。 |
定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨
＜定款記載例＞
「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、～円以上であらかじめ定めた金額又は同法第425条の最低責任限度額のいずれか高い額とする。」 |
